Sociedade de responsabilidade limitada: entenda como funciona

Apesar de ser o tipo de sociedade mais comum no Brasil, muita gente não sabe o que é uma sociedade de responsabilidade limitada. No entanto, temos certeza de que a maioria das pessoas já viu a sigla “LTDA” acompanhando o nome de algumas empresas, além de ser a primeira opção para a maioria dos parceiros que pretendem se tornar sócios em um empreendimento.

Quer saber mais sobre sociedade de responsabilidade limitada? Então, conferira nosso post e e entenda melhor como funciona este tipo de sociedade, importantíssimo para o meio empresarial.

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O que é a sociedade de responsabilidade limitada?

As sociedades por quotas de responsabilidade limitada são aquelas formadas por mais de uma pessoa, na qual todas elas, de forma subsidiária, tem responsabilidade solidária pelo total do capital social.

Em outras palavras, é a sociedade de caráter pessoal, em que cada um dos sócios destina determinados valores à empresa, integralizando capital. A soma dos valores destinados pelos sócios é o capital social da empresa, e é o montante que responde pelas dívidas. Caso a empresa enfrente algum problema financeiro, é este capital que servirá para quitar as dívidas, mantendo o patrimônio pessoal dos sócios protegido.

As regras da sociedade limitada estão previstas no Código Civil Brasileiro, a partir do artigo 1.052, além de ser regido de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima (Lei 6.404/76)

Como são constituídas?

A sociedade de responsabilidade limitada se constitui através de um contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, deve conter os requisitos previstos no artigo 997 do Código Civil:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, e na Junta Comercial.

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Responsabilidade dos sócios

Fazendo jus ao nome, a ideia principal da sociedade limitada é a limitação de responsabilidade de cada sócio pelas obrigações sociais. Neste tipo de sociedade, os sócios respondem de forma solidária pelo valor que foi registrado como capital social.

Ou seja: se a sociedade efetivamente detém patrimônio em seu nome correspondente ao capital social, seja na forma de capital financeiro, seja na forma de bens, os sócios não devem responder por nada. Caso a sociedade não possua patrimônio em seu nome, os sócios respondem pelo montante que definiram como capital social.

Os sócios não respondem com os seus patrimônios pessoais pelas dívidas da sociedade, exceto pelo valor que se comprometeram quando firmaram o contrato social e definiram o montante do capital social.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Como funciona a dissolução da sociedade de responsabilidade limitada?

A sociedade limitada poderá dissolver-se de pleno direito por alguns motivos. Seja por haver-se esgotado o prazo de duração, falência ou, até mesmo, por alguma causa que impossibilite a sua continuação ainda na vigência do contrato.

De acordo com o Código Civil, a dissolução da sociedade ocorre pelas causas previstas no artigo 1.044, que determina a dissolução pelas causas do artigo 1.033 e, se empresária, também pela declaração de falência.

Nos termos do artigo 1.087, a sociedade será dissolvida quando ocorrer:

• vencimento do prazo de duração;
• consenso dos sócios;
• deliberação dos sócios por maioria absoluta – na sociedade de prazo indeterminado;
• extinção de autorização para funcionar;
• falta de pluralidade entre os sócios (essa poderá ser reconstituída no prazo de 180 dias).

Sociedade de Responsabilidade Limitada sem sócios: EIRELI

A Lei nº 12.441 de 2011 criou a figura jurídica da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI.

A EIRELI, é uma modalidade de empresa que é formada por uma única pessoa, o próprio empresário, que deseja abrir um negócio e ser o único dono.

A EIRELI possui algumas regras que se diferenciam da Sociedade LTDA, mas ambas têm em comum o fato de que a responsabilidade pelas dívidas da empresa será limitada ao capital social, e não ao patrimônio dos sócios.

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Gostou do post? Este artigo foi escrito com orientações de Larissa Franzoni, Advogada especialista em Gestão e Direito Tributário, e Direito de Família e Sucessões, inscrita na OAB/SC sob o nº 22.996. Caso tenhas alguma dúvida com relação ao assunto abordado, fique à vontade para escrever um e-mail: larissa@franzoni.adv.br.
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LEMBRE-SE: este post tem finalidade apenas informativa. Não substitui uma consulta a um profissional. Converse com seu advogado e veja detalhadamente tudo que é necessário para o seu caso específico.